Tel est pris qui croyait prendre !
Voici une illustration de ce proverbe dans le domaine de la vente.
Il s’agissait de la vente d’un fonds de commerce mais c’est parfaitement valable en matière de vente d’immeuble (com, 6/01/2021 n°18-25.098).
La société A avait vendu à la société B un fonds de commerce de restaurant le 17 mars 2010 au prix de 45.000 €.
Le jour même, la société qui est aussi propriétaire des murs concède à la société B un bail commercial.
La société B fait l’objet d’une liquidation amiable le 16 avril 2010.
La société B estimant avoir été victime d’une réticence dolosive de la part de la société A l’assigne en annulation de cession de fonds de commerce et annulation de bail.
Elle reproche en effet à sa vendeuse d’avoir tu le fait qu’une résolution d’assemblée générale de copropriété du 11 mai 1989 avait autorisée l’activité de consommation de plats cuisinés dans le local commercial à condition qu’aucune clientèle ne soit accueillie sur place après 20h.
La vendeuse et bailleresse indiquait qu’il lui appartenait à l’acheteuse et locataire de se renseigner sur les modalités d’exploitation du fonds de commerce.
A votre avis, qui a gagné ?
C’est l’acheteur du fonds de commerce.
La Cour de cassation a en effet approuvé la cour d’appel d’avoir retenu les éléments suivants :
- Le règlement de copropriété prévoyait que sont exclus les commerces de nature à gêner les autres copropriétaires par le bruit ou les odeurs, et que les baux consentis doivent contenir une disposition par laquelle els locataires se soumettent à cette obligation,
- L’assemblée générale dans une résolution du 11 mai 1989 a décidé de tolérer l’activité de restauration sous réserve qu’il n’y ait pas d’accueil de clientèle après 20h,
- Le PV d’assemblée générale du 26/01/2000 rappelle cette décision et le fait que cette autorisation exclut donc toute fabrication de plats sur place
- Que la venderesse connaissait ces obligations qui ont été portées à sa connaissance quand elle avait elle-même acheté le fonds
L’obligation légale de loyauté contractuelle imposait donc de porter à la connaissance de l’acheteur cette limitation d’exploitation.
Plus généralement dès lors qu’une partie a connaissance d’une information susceptible d’avoir un impact sur la décision d’achat, il doit la transmettre.